公式正答
法務省公表の正答は3
司法試験予備試験 商法 第25問はどう解くか
合併・会社分割・株式交換・事業譲渡について、結論を分ける要件、判例、条文又は計算過程を確認します。法務省公表の正答は3です。
合併・会社分割・株式交換・事業譲渡の解説
ア 正しい
吸収合併では消滅会社の債務が包括承継され、存続会社の責任財産も変化するため、双方で債権者異議手続が必要です。
根拠：会社法789条・799条
イ 誤り
完全親会社の株式だけを対価とする通常の株式交換では、親会社の財産が社外流出しないため、原則として親会社債権者の異議手続は不要です。
根拠：株式のみを対価とする株式交換
ウ 正しい
分割後に分割会社へ請求できなくなる債権者は責任財産が変わるため、分割会社へ異議を述べられます。
根拠：会社法789条1項2号
エ 正しい
株式交付子会社は自社株主が株式を譲渡する側で、会社自身の債務が移転する再編ではありません。子会社での一般的な債権者異議手続は不要です。
根拠：株式交付
オ 誤り
事業譲渡は個別承継であり、合併のような法定の包括的債権者異議手続を譲渡会社・譲受会社双方へ一律に要求しません。
根拠：事業譲渡
公式正答との照合
| 確認方法 | 独自解説から正答を再構成し、法務省公表の正答と全解答欄を照合 |
|---|---|
| 解説から導いた答え | 3 |
| 法務省公表 | 3 |
| 照合結果 | 一致 |
出典：法務省「令和8年司法試験予備試験短答式試験問題・正答」。問題本文と選択肢は転載せず、解説は資格解法ノートが独自に作成。